법무부(DOJ)가 해외부패방지법 위반을 자진 신고하고, 조사에 협력하며, 사후 조치를 한 회사들에게는 50%까지 벌금을 낮추어 준다는 공식 지침을 2016년 4월 5일 발표하였다.
- 지침은 1년 동안 시범 실시할 한시 제도이다. 1년 동안 시범 실시한 뒤에 성과를 보아서 연장할지, 아니면 수정해서 시행할지를 판단할 예정이다.
- 해외부패방지법 위반을 자진 신고하고, 조사에 협력하며, 사후 조치를 한 회사들에게는 양형기준이 정하는 벌금 하한선보다 50%까지 벌금을 낮추어 준다는 것이 핵심이다.
- 이는 회사로 하여금 조사에 적극 합의하게 함으로써 개인 처벌을 강화하려는 목적을 가지고 있다.
자발적 신고
- 회사는 위반 사실을 알게 된 뒤 합리적으로 보았을 때 즉각(prompt) 신고해야 한다.
- 사건 공개나 정부 조사가 임박하기 전에 신고해야 한다.
조사 협조
- 회사 임원, 직원, 대행사, 그리고 다른 회사나 개인이 행한 모든 위반을 공개해야 한다.
- 수동적이 아니라 능동적으로, 수사기관이 요청하기 전이라도 자료를 제공해야 한다.
- 모든 관련 서류나 자료를 보존해야 한다
- 관련자와 DOJ 면담이 이루어지도록 해야 한다.
- 회사 내부 조사 과정에서 드러난 사실을 제공해야 하고, 추가 발견이 이루어지면 추가 제공해야 한다.
- attorney-client privilege, work product는 존중된다.
- 미국 밖에 있는 자료들도 제공해야 한다. 하지만, 그 지역 국가 법에 따라서, 예를 들면 개인정보보호법에 따라 공개할 수 없다면 그 법을 존중한다. 그러나 해당 국가의 법에도 불구하고 회사는 자료를 제공하기 위해서 최대한 노력해야 한다.
- 내부 조사는 조사 대상인 위반 혐의에 대해서 하면 충분하다. 현재 이루어지고 있는 조사와 관련 없는 부분까지 스스로 조사하고 협조할 의무는 없다.
- 필요하다면 자료를 번역해서 제출해야 한다.
적시에 적절한 사후 조치
- 사후 조치는 적시에 적절하게 이루어져야 한다.
- 회사 준법경영 제도를 강화하고 철저하게 시행해야 한다.
- 위반자를 적절히 징계해야 한다.
기대 효과
- 위 세 가지 요건을 모두 충족하면 최대 양형기준에 나온 벌금 하한선에서 50%까지 벌금을 줄여 줄 수 있다. 그 밖에도 준법경영 이행 상태를 감시할 외부 감사인 임명을 요구하지 않고, 기소유예/불기소(declination of prosecution)할지를 결정할 때 감안한다.
- 만약 자발적으로 신고하지는 않았지만, 조사에 충실히 협조하고 적절한 사후조치를 취하였으면, 양형기준에 나온 벌금 하한선에서 25%를 줄여 줄 수 있다.
- 세 가지 요건을 완벽하게 충족하지는 못하였더라도 일부 충족을 하면 그 정도에 따라서 처벌 수준을 결정할 때 감안을 할 수 있다.
- 이 지침이 생기기 전에도 자진 신고하고, 조사에 협조하며, 사후 조치를 한 회사들에게 벌금을 내려 주는 관행이 있었다. 이번 지침은 이제까지 비공식으로 존재해 왔던 관행을 공식화했다는데 의미가 있다.
- 예를 들어서 2016년 2월에 법무부와 합의한 Vimpelcom이라는 회사는 양형기준의 하한선보다 조사 협조를 이유로 20%, 신속한 협조를 이유로 25% 감경을 받았다.
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