Oct 6, 2009

미국 증권거래위원회, 주주의 이사후보 추천권 강화 추진

"(이사들의) 책임성을 강화하기 위해 비용과 시간면에서 가장 효과적인 방법은 주주들에게 주법(state law)에 의해 부여된 이사후보 추천권을 실질적으로 행사할 수 있는 의미있는 기회를 보장하는 것이라고 나는 믿습니다." 이 말은 미국 증권거래위원회 (the Securities and Exchange Commission, 이하 “SEC”) 의장인 Mary L. Schapiro가 소수주주들의 이사후보 추천권을 강화하는 내용을 담은 SEC 규정안을 SEC 회의에 상정하면서 지난 2009년 5월에 행한 연설의 일부분이다(Schapiro 연설 비디오: http://www.sec.gov/news/press/2009/2009-116.htm).

이날 회의에서 SEC는 상장 회사 소수주주가 이사후보를 추천하면 회사로 하여금 회사 비용으로 회사가 발행, 배포하는 주주총회 의결권 대리행사 권유(이하 “위임장 권유”)를 위한 위임장 용지 및 참고서류(이하 “위임장 서류”)에 주주가 추천하는 이사후보자를 회사가 추천하는 이사후보자와 나란히 기재하여 주주들에게 보내주고, 주주들이 이사후보를 선택할 수 있도록 하는 내용을 뼈대로 하는 위임장 권유에 관한 규칙(proxy rule) 개정안을 발표하였다. SEC는 여론 수렴과 SEC 의결을 거쳐서 규칙으로 채택할 예정이라고 밝혔다 (보도자료 http://www.sec.gov/news/press/2009/2009-116.htm; 개정이유와 개정안 원문http://www.sec.gov/rules/proposed/2009/33-9046.pdf).

개정안은 애초에 여론수렴을 거쳐서 2009년 중에 SEC 위원회 통과를 목표로 하고 있었다. 하지만 격렬한 찬반 논쟁을 수렴하여 공감대를 얻을 수 있는 대안을 마련하기 위해서인지, SEC는 최근 2010년으로 개정일정을 연기하였다고 알려지고 있다.

주요내용
이번 개정안의 주요 내용을 요약하면 다음과 같다.[i]
  • 주주가 이사후보를 추천하면서 그 이사후보를 회사가 발행 배포하는 위임장 서류에 기재해 달라는 요청을 할 경우 회사는 주법이나 정관에 위반하지 않는 이상 거절하지 못한다
  • 위 신청을 할 수 있는 주주는 단독으로 또는 다른 주주들과 합하여 주식을 일정 비율 이상으로 보유하여야 한다. 구체적 비율은 회사 규모에 따라 다르다.
  • 이사후보의 위임장 서류 기재 요청을 하는 주주는 1년 이상 주식을 보유해 왔어야 하고, 주주총회일까지 계속 보유할 의사를 약속하여야 한다.
  • 주주의 이사후보 추천 의도는 경영권 획득 목적으로 이사후보를 추천하는 경우가 아니어야 한다.
  • 회사가 위임장 서류에 기재할 의무가 있는 주주추천 이사의 숫자는 이사 총수의 25% 를 최고 한도로 한다.

배경
주식 소유가 분산된 상장 기업에서는 모든 주주가 주주총회에 참석하기 어렵고, 주주 대부분은 위임장 권유 절차를 통해 의결권을 위임하기 때문에, 투표 결과는 주주총회장이 아니라 위임장 권유 경쟁에서 이미 거의 판가름 난다.

주주제안권에 관한 현행 미국 증권거래법 규칙 14a-8은 주주제안이 절차적 요건을 충족하지 못하였거나 13가지 예외사항에 해당하지 않으면, 회사는 주주제안을 회사의 위임장 서류에 포함시켜야 한다고 규정하고 있다. 그런데 규칙 14a-8이 정한 13 가지 예외 사항 가운데는 주주제안이 이사선출과 관련이 있을 경우가 포함되어 있다(규칙 14a-8 (1) (8)). 이에 따르면 회사는 주주제안이 이사선출과 관련이 있을 경우에는 회사의 위임장 서류에 기재하는 것을 거절할 수 있다(www.sec.gov/rules/final/34-40018.htm). FactSet SharkWatch라는 조사기관의 조사에 따르면 조사대상 상장회사 4천 개 중에서 오직 5개만 정관으로 소수주주들에게 이사후보추천을 위해 회사의 위임장 서류를 이용할 수 있는 허용하고 있다고 한다(http://online.wsj.com/article/SB125123103942758059.html). 회사의 위임장 서류를 활용할 수 없다면, 주주들은 수백만 달러까지 이르는 많은 비용을 들여서 위임장 경쟁을 해야 하는데, 경영권을 직접 취득할 목적이 있는 자금력이 풍부한 주주가 아니라면 막대한 비용을 들여서 위임장 경쟁을 할 가능성이 높지 않다.

이제까지 미국에서 주주의 이사후보 추천을 제도적으로 또는 사실상 어렵게 하는 장애물을 제거하고 소주주주들의 이사후보 추천권을 강화하기 위한 시도들이 지속되어 왔지만, 충분히 성공적이지는 못하였다(과거 입법노력에 관해서는 SEC 입법제안서 19~26쪽 참조http://www.sec.gov/rules/proposed/2009/33-9046.pdf).

최근 발생한 경제위기와 소수주주권 확대에 찬성하는 미국 민주당 세력 강화는 소수주주권 강화 노력에 유리한 환경을 조성하고 있다. 그동안 미국 기업 경영진들이 단기적 이익 확대에 집착하여 잠재적 위험에 대한 충분한 고려 없이 과도한 위험을 수반하는 방향으로 기업을 경영한 것이 경제 위기의 원인이라는 주장이 강하게 제기되고 있다. 그 처방으로서 주주의 이사후보 추천권 강화와 같이 경영진의 책임성을 제고하는 제도개혁이 필요하다는 주장이 힘을 얻고 있고, 이번 SEC의 개정안도 이러한 움직임으로부터 추진력을 공급받고 있다.

찬반 논쟁
SEC가 이번 개정안을 제안하자, 찬반 논쟁이 뜨겁게 진행되고 있고, SEC에는 의견 수백 개가 제출되었다고 한다(SEC에 제출된 의견서들은 SEC 웹사이트에서 전문을 볼 수 있다. http://www.sec.gov/comments/s7-10-09/s71009.shtml).

SEC의 개정안에 반대하는 의견들 가운데는 제안된 제도 자체를 반대하는 의견도 있지만, 이사의 책임성 강화나 주주 제안권 보장이라는 방향에 대해서는 찬성 의사를 표시하면서, 다만 추진 방법에서 의견을 달리하는 주장도 볼 수 있다. SEC 개정안은 연방 차원의 일률적인 제도 신설을 추진하는 것인데, 각 주정부의 입법이나 각 회사의 자율 결정으로 주주의 이사추천권 확대가 이루어져야 한다는 주장이 그 것이다. 대표적으로 회사측을 주로 대리해 온 미국 로펌들은 이사후보 추천 및 선출 절차에 관한 주주제안을 회사가 발행, 배포하는 위임장 서류에 포함시킬 수 있도록 함으로써 (현재 SEC 규칙 14a 8에 따르면 이러한 정관 개정안도 이사선출과 관련이 있으므로 거절 사유가 될 수 있다) 정관 개정을 통한 주주의 이사후보 추천권 강화를 촉진하고 그 구체적인 방법도 각 회사 정관에 따르도록 하는 방법을 대안으로 제안하고 있다(http://www.sec.gov/comments/s7-10-09/s71009-212.pdf).

한편 이 개정안을 찬성하는 측은 더 강한 주주의 이사추천권 제도화를 주장하고 있다. 그들은 회사들이SEC 개정안에서 추진하는 주주의 이사추천권 보장을 회피하기 위해 그와 상반되는 주법이나 정관 도입을 시도할 수 있으므로, 주법이나 정관이 주주의 이사추천권에 관한 SEC 규칙에 우선할 수 없다는 점을 명시해야 한다고 주장하고 있다(http://www.sec.gov/comments/s7-10-09/s71009-508.pdf).

개정안의 상세 내용
SEC 규칙 14a-11 신설
주주의 이사후보 추천권 강화를 위해 SEC는 SEC 규칙 14a-11 신설을 제안하였다. 주주의 이사후보 추천이 규칙 14a-11이 정하는 요건을 충족하는 경우에 회사는 주주가 추천하는 이사후보자(이하 “주주추천 이사후보”) 명단과 관련 정보를 위임장 서류에 포함시켜야 한다.

적용대상 회사
규칙 14a-11는 일정한 예외를 제외하고 원칙적으로 미국 증권거래법 제14조 (a)를 적용받는 모든 회사에게 적용된다.

이사후보를 추천할 수 있는 주주의 자격 요건
이사후보자를 추천하는 주주 또는 주주집단(이하 “추천주주”)이 다음 요건을 충족하여야 그 추천주주가 추천하는 이사후보들이 위임장 서류에 기재될 수 있다.

  • 추천주주는 의결권 있는 주식을 일정 비율 이상 보유한 실질주주이어야 한다. 보유 주식 비율은 회사 규모에 따라 다른데, 회사 규모가 클수록 작은 주식 비율만 보유하더라도 이사후보를 추천할 수 있다. 예를 들어 등록된 투자회사일 경우에, 그 회사가 가진 순자산 규모가 7억 달러 이상이면 주식보유비율이 1%이면 충분하지만, 순자산 규모가 7,500만 달러 미만이면 5% 이상 주식을 보유하여야 한다.
  • 추천주주들은 앞서 말한 최소 보유비율을 충족하는 주식을 회사에 이사후보 추천 통지를 보내는 날까지 1년 이상 실질 주주로서 보유해 왔어야 하고, 이사 선출이 이루어지는 날까지 계속하여 그 주식을 보유하겠다는 의사를 약속하여야 한다.
  • 추천주주들은 회사 지배권을 획득할 의사가 없고,제한적인 숫자 이상으로 자기 측 이사를 확대할 의사가 없음을 확인하여야 한다.

이사후보에 관한 요건
주주추천 이사후보는 다음 요건을 만족하여야 한다.

  • 이사후보자의 입후보 자체 또는 이사 임명이 해당 주법률, 연방법률, 증권거래소나 증권협회 규칙을 위반하는 결과를 초래해서는 안 된다.
  • 이사후보자는 이사회 구성원 모두에게 일반적으로 적용되는 이사 독립성에 관한 객관적 요건을 충족하여야 한다. 반면 이사 중 특별한 이사에게만 적용되는 독립성 요건, 예들 들면 감사위원회 위원인 이사에게만 적용되는 독립성 요건까지 갖출 필요는 없다.
  • 추천주주는 회사나 계열회사와 이사후보 추천에 관하여 직접 또는 간접으로 합의를 하여서는 안 된다. 다만, 회사와 회사가 추천할 이사후보 선정에 관하여 협상을 벌였으나 실패한 경우, 규칙 14a-11에서 정한 요건 충족 여부나 준수와 관련한 협상을 벌인 경우는 이에 해당하지 않는다. 만일 회사와 합의가 존재한다면, 관련 이사후보는 규칙 14a-11 에 의하여 위임장 서류에 기재하여야 하는 주주추천 이사후보의 숫자를 산정할 때 포함되지 않는다.

규칙 개정안은 추천주주와 이사후보 사이의 관계에 관해서는 아무런 제한도 두지 않고 있다. 따라서 추천주주는 자기 자신이나 가족도 이사후보로 추천할 수 있다. 추천주주가 자연인이 아닌 법인이나 단체인 경우에는 그 내부 임원, 회원, 구성원, 직원도 이사후보로 추천할 수 있다.

위임장 서류에 기재할 주주추천 이사후보 숫자 제한
규칙 14a-11에 의해서 회사가 위임장 서류에 포함시킬 의무가 있는 주주추천 이사후보 숫자에는 제한이 있다. 개정안에 따르면, 회사는 이사 총수 25%에 해당하는 수(소수점 이하는 버림) 이하까지만 주주추천 이사후보를 위임장서류에 포함하여 기재할 의무가 있다. 만일 이사 총수 25%에 해당하는 수가 1미만인 때에는주주추천 이사후보1명을 포함시켜야 한다. 주주추천을 받아서 선출된 현임 이사가 있고, 그 이사의 잔여임기가 신임이사 선출을 위한 주주총회 이후에 만료하는 경우에는 그 현임 이사는 회사가 위임장 서류에 포함시켜야 하는 주주추천 이사후보에 포함시켜 숫자를 세야 하고, 결과적으로 새로 추천할 수 있는 이사후보 숫자는 그 현임 주주추천 이사 숫자만큼 줄어든다.

만일 주주 2명 이상이 유효하게 이사후보를 추천하였고, 그 총수가 위임장 서류에 포함시켜야 하는 주주추천 이사후보 총수를 초과하는 경우에는, 회사는 더 빨리 유효하게 이사후보를 추천한 주주가 추천한 이사후보를 위임장 서류에 포함시켜야 한다. 만일 1순위 주주가 추천한 이사후보 숫자가 위임장 서류에 포함시켜야 하는 주주추천 이사후보 총수에 미달하는 때에는, 유효하게 이사후보를 추천한 다음 순위 주주가 추천한 이사후보들을 위임장 서류에 포함시켜야 하는 주주추천 이사후보 총수 제한에 도달할 때까지 포함시켜야 한다.

이사후보 추천 통지
규칙 14a-11 개정안에 의하여 이사후보를 추천하는 주주는 별지 14N 양식을 사용해서 위임장 서류에 이사후보를 기재해 주기를 요청하는 통지서를 회사와 SEC에 제출하여야 한다.

만일 회사 정관이 이사후보 추천 통지서 제출기한을 두고 있을 때에는 그 기한 내에 통지서를 제출하여야 한다. 만일 회사 정관에서 통지 기한을 정하고 있지 않은 때에는, 주주는 통지서를 회사가 전년도 주주총회를 위한 위임장 서류를 처음 발송한 날에 해당하는 금년도 일자보다 120일 이전에 회사에 제출하여야 한다.

그 이사추천 통지서에는 다음 사항을 기재하고 관련 서류를 첨부하여야 한다. 기재된 사항 가운데 중대한 변경이 발생한 경우에 추천주주는 즉시 변경사항을 통지하여야 한다.

  • 추천주주의 이름과 주소
  • 추천주주가 이사후보 추천과 위임장 서류 기재 신청을 할 자격요건을 충촉하였음을 입증하는 서류
  • 이사후보가 이사후보 자격요건을 충족함을 입증하는 서류
  • 그 밖에 주주가 의결권 대리행사 권유를 할 때 다른 주주들에게 제공하여야 하는 것과 동일한 추천주주와 이사후보에 관한 정보

위임장 서류를 통한 주주추천 이사후보의 공시
이사추천 통지서가 모든 요건을 충족하면, 회사는 추천주주에게 주주추천 이사후보들을 위임장 서류에 포함시키겠다는 계획을 추천주주에게 통지하여야 한다. 그 통지는 SEC에 위임장 서류 최종본을 제출하기 30일 이전에 추천주주에게 통지가 도달한 날짜를 객관적으로 입증할 수 있는 방법으로 이루어져야 한다.

통지를 한 후 회사는 이사추천 통지서를 통해 회사에 제공된 추천주주와 이사후보에 관한 정보를 회사가 작성하는 위임장 서류에 포함시켜서 다른 주주에게 알려야 한다. 만일 추천주주의 요청이 있으면 그 이사후보를 추천하는 이유를 500자 이내 분량에서 포함하여야 한다.

회사는 위임장 서류에 주주추천 이사후보가 주주의 추천을 받았음을 밝힐 수 있다. 회사는 주주추천 이사후보 또는 이사회추천 이사후보에 대해 찬성, 반대, 또는 기권할 것을 이사회 의견으로 표시할 수 있다. 그 밖의 점에 관해서 회사는 모든 이사후보자를 공평하게 표시하여야 한다. 각 후보자 개개인에 대하여 찬반 투표를 할 수 있도록 하여야 하고, 회사는 이사회가 추천하는 후보자 전부를 하나의 단위로 묶어서 투표할 수 있는 방법을 제공할 수 없다.

주주추천 이사후보 기재 거절
규칙 14a-11 안에 따르면 회사는 다음과 같은 요건에 해당하는 경우 주주가 추천하는 이사후보를 위임장 서류에 포함시키는 것을 거절할 수 있다.

  • 규칙 14a-11이 그 회사에 적용되지 않을 때
  • 추천주주가 규칙 14a-11에서 정한 요건에 따르지 않았을 때
  • 추천받은 이사후보가 규칙 14a-11이 정한 요건을 충족하지 못할 때
  • 별지 14에 따라서 제출하여야 하는 진술(representation)이나 확인(certification)이 중요한 내용에 관해서 허위사실이나 오해를 유발하는 내용을 담고 있을 때
  • 회사가 법에 의해서 위임장 서류에 포함시킬 의무가 있는 이사후보자 총수를 초과하는 이사후보를 추천받았고, 그 추천주주가 규칙 14a-11에 따른 선순위 추천주주가 아닐 때

추천주주의 이사후보 추천이 위에서 열거한 거절 사유에 해당한다고 회사가 판단할 경우에 회사는 규칙 14a-11이 상세히 규정하는 절차를 밟아서 그에 해당하는 주주추천 이사후보를 위임장 서류에 포함시키는 것을 거절할 수 있다. 그 절차는 주주제안 안건을 위임장 서류에 기재하는 것을 거부하기 위한 절차와 유사하다.

거절 절차를 보면, 회사가 이사추천서를 제출받은 14일 이내에 거절 사유를 통보하면, 주주는 거절 통보서를 받은 날부터 14일 이내에 하자를 보완하여야 한다. 만일 추천주주가 답변서나 보완 서류를 제출한 이후에도 여전히 거절 사유가 존재한다고 회사가 판단하는 경우에, 회사는 SEC에 그 사유를 통보하여야 하고, 주주는 그에 대한 반박 답변서를 SEC에 제출할 수 있다. SEC 소속 직원은 필요할 경우 그 문제에 관한 의견을 표명할 수 있고, 회사 또는 주주의 요청이 있고 그 사건이 중요한 법률해석 문제와 관련이 있을 때는 위원회에 유권해석을 요청할 수있다.

이사추천 활동에 대한 위임장 권유에 관한 규정 적용 면제
SEC는 이사후보 추천에 참가할 주주를 모집하거나, 주주추천 이사후보를 지지하기 위해 벌이는 활동에 대하여 위임장 권유에 관한 규정 적용을 면제하는 내용을 담은 규정 개정을 함께 제안하였다. 이에 따라, 위임장 권유에 관한 규정을 면제받는 이사후보 추천을 위한 활동에 대해서는, 위임장 서류를 SEC에 제출할 의무가 면제되고, 그 서류가 갖추어야 내용에 관한 요건이나 그 서류를 다른 주주에게 전달하는 방법에 관한 규제도 받지 않거나 일반 위임장 권유와는 다른 규체를 받는다.

이사후보 추천을 위한 주주 집단 구성을 위한 권유 활동
이사후보 추천을 할 수 있는 최소 지분 요건을 갖춘 주주 집단 구성을 위해 이루어지는 서면에 의한 의사교환에 대해서는 위임장 권유에 관한 규정이 면제된다. 이 면제를 받기 위해서는 그 서면을 출판, 송부 또는 전달하는 첫날 또는 그 이전에 SEC에 제출하여야 한다. 또 면제되는 의사교환 내용은 다음에서 열거하는 내용에 한정되어야 하고, 그 이상을 담아서는 안 된다.

  • 규칙14a-11에 따라 이사후보 추천을 하기 위해 주주 집단을 구성한다는 목적
  • 추천할 이사후보의 명단과 그들에 관한 간단한 설명 (만일 이사후보가 확정되지 않았을 때는 추천할 이사후보가 갖추어야 할 자격요건)
  • 이사후보 추천을 추진하는 주주가 보유한 주식의 비율 또는 그 주주가 속한 주주 집단이 보유한 총주식의 비율
  • 다른 주주들이 이사후보 추천을 추진하는 주주와 연락할 수 있는 연락처

이사후보추천을 위한 주주 집단 구성을 위한 활동은 10인 이하를 대상으로 하는 위임장 권유에 대한 면제나, 전자게시판 (electronic forum)에서 이루어지는 일정한 의사교환에 대한 면제와 같은 현행 규정에 따른 면제를 받을 수도 있다.

주주추천 이사후보 지지 활동
개정안에 따르면, 이사후보를 추천한 주주가 행하는 또는 그들을 대신하여 이루어지는 이사후보 지지활동도 일정 범위에서 위임장 권유에 관한 규제로부터 면제를 받을 수 있다. 이 면제를 받기 위해서는 그와 같은 내용을 담은 서류를, 그 서류가 출판, 송부 또는 전달되는 날 또는 이전에 SEC에 제출하여야 하고, 다음과 같은 요건을 갖추어야 한다.

  • 지지의사를 표시하는 주주가 의결권 위임을 요청하지 않고, 위임장 양식 기타 유사한 서류를 제공하지 않아야 한다.
  • 그 서류는 추천주주에 관한 정보를 포함하여야 하고, 직접 또는 간접적인 이해관계를 표시하여야 한다.
  • 그 서류는 주주에게 (1) 주주가 추천하는 이사후보가 위임장 권유 서류에 포함되어 있다는 점, (2) 위임장 서류를 읽어보아야 한다는 점, (3) 위임장 서류는 회사 홈페이지에서 볼 수 있다는 점을 분명히 표시하여야 한다.

규칙 14a-8 개정
이번 개정안은 주주의 이사후보 추천과 충돌할 수 있거나, 관련이 있는 다른 규정 개정도 제안하고 있다.

2007년 개정된 현행 규칙 14a-8(i)(8)에 따르면 주주가 이사 선출 또는 선출과정과 관련이 있는 내용을 주주제안으로 제출하였을 때 회사는 그 주주제안을 위임장 서류에 포함시키는 것을 거절할 수 있었다. 이번에 SEC는 현행 규칙 14a-8(i)(8)의 적용범위를 제한하는 개정안을 제시하고 있다. 개정안에 의하면 주주제안이 이사 선출과 관련이 있더라도 개정될 규칙 14a-8(i)(8)에 제한적으로 열거된 예외적인 경우에 해당하지 않거나 또는규칙 14a-11이나 14a-(8)(i)(2)와 같은 다른 SEC 규정에 위반하지 않는다면(예를 들어 주법 또는 연방법을 위반하는 내용을 담은 주주제안) 주주제안을 거절할 수 없다.

규칙 14a-8(i)(8) 개정안에 열거된 회사가 주주제안을 거절할 수 있는 제한적 사유에는 이사후보자의 자격을 박탈하는 내용을 담은 주주제안, 이사를 임기 이전에 해임시킬 수 있도록 하는 주주제안, 특정인을 SEC규칙, 주법, 또는 정관에 의하지 않고 후보자로 세울 수 있도록 하는 주주제안들이 포함된다. 그러한 제안은 적절한 정보 공개가 이루어지지 않고 합당한 책임을 부담하지 않은 채로 이사회추천 후보와 주주추천 후보 사이에 무분별한 경선이 벌어지는 상황을 초래할 수 있기 때문에 회사로 하여금 주주제안을 거절할 수 있도록 하고 있다고 이해된다.

이사후보 추천에 따른 정보공개 의무
앞서 설명한 규칙 14a-8(i)(8) 개정안에 의하여, 규칙14a-11보다 완화된 요건만으로도 이사후보를 추천할 수 있는 정관이나 주법이 제정될 수 있게 되었다. 그러한 완환된 요건 하에서 소수주주들이 이사후보를 추천하고 선출할 수 있게 되더라도, 다른 일반 주주들이 충분한 정보를 가지고 이사 선출 투표에 참가하거나, 의결권을 위임할 수 있도록 하기 위하여, SEC는 규칙 14a-19에서 강화된 정보공개 의무를 부과하고 있다.

규칙 14a-19개정안에 따라 추천주주는 별지 14N을 이용하여 이사후보를 추천하는 주주의 이름과 주소, 보유한 주식의 수와 비율을 포함한 이사후보를 추천하는 주주에 관한 정보를 제출하여야 한다. 별지 14N에 기재된 정보는 회사의 위임장 서류에 포함되어 다른 일반주주들에게 전달된다. SEC는 규칙 14a-9를 개정하여 추천주주가 제공하는 정보에 관해서 회사는 원칙적으로 책임지지 않고,추천주주가 책임지도록 규정할 것을 제안하고 있다.

주식보유상황 신고의무 규정의 개정
이사후보를 추천하기 위해 구성된 주주 집단은 주식보유상황을 신고하여야 하는 5%를 초과하여 주식을 보유하더라도 일정한 요건만 충족하면 간이한 신고만으로 주식보유상황 신고를 대신할 수 있도록 개정안은 제안하고 있다.

[i] 이 글에서 소개하는 SEC 개정안은 아직 통과되거나 발효되지 않았고 앞으로 수정될 가능성이 있으므로, 유효한 SEC 규칙 내용은 미국 정부의 공식 문서를 통해 다시 확인하시기 바랍니다.