미국 SEC, 보수 지급 및 기업지배구조에 관한 공시 강화

2009. 12. 16. 미국 SEC는 주주들이 회사 경영진을 더 잘 평가할 수 있도록 하기 위하여 주주들에게 더 많은 정보를 제공하려는 취지에서 공시관련 규정을 개정하였다. 이번에 개정된 규정은 2010. 2 .28.이나 그 이후에 제출되는 서류에서부터 적용되고, 주주총회 의결권 대리행사 권유 서류, 사업보고서 등에 적용된다.

SEC 보도자료(SEC Approves Enhanced Disclosure About Risk, Compensation and Corporate Governance)와 개정된 규정 원문(Final Rule: Proxy Disclosure Enhancements)은 http://www.sec.gov/news/press/2009/2009-268.htm 에서 볼 수 있고, 그 내용을 요약하면 다음과 같다.

(1) 보수지급 정책과 관행으로 생기는 위험

• 회사는 경영진이 아닌 직원들에게 일반적으로 적용되는 보수지급 정책과 관행이 합리적으로 보았을 때 회사에 중대한 부정적 효과를 가져올 것으로 판단되는 경우("reasonably likely to have a material adverse effect on the company.")에는 이를 공시하고, 그에 관해 설명하여야 한다.

(2) 경영진에 대한 보수의 가치 산정

• 회사는 해당 회계년도에 경영진에게 주식으로 지급된 보수의 가치를 부여일 현재의 공정한 가치로 계산하여 그 총액을 공시하여야 한다(the aggregate grant date fair value of equity-based awards granted during the fiscal year to named executive officers and directors). 개정 전에는 경영진에게 부여된 모든 보수를 해당 연도 회계보고를 목적으로 인식한 금액(the dollar amount recognized for financial statement reporting purposes for the fiscal year with respect to all awards granted to such individuals)을 보고하도록 하였다.
• 만일 경영성과에 연동하여 주식을 보수로 지급할 경우에, 그 가치 산정은 부여일 현재 예상되는 경영성과를 바탕으로(the probable outcome of the performance conditions (as of the grant date)) 가치를 산정하여야 한다. 모든 경영성과 목표를 달성하였을 때 지급될 수 있는 최대 보수는 각주에 표기하여야 한다.

(3) 이사와 이사 후보자에 관한 정보

• 회사는 그 회사의 사업이나 구조에 비추어 보았을 때, 특정 이사나 이사 후보자가 이사직을 수행하기에 적합하다는 점을 뒷받침할 수 있는 경험, 자격, 자질, 기술들을 상세히 기술하여야 한다. 이러한 자격요건 설명은 이사후보자뿐 아니라, 다가오는 주주총회에서 주주들이 투표할 대상이 아닌 계속 재직할 현직 이사들에 대해서도 필요하다.
• 또한 회사는 일정한 이사, 이사후보자에 관해서는 과거 5년 이내에 상장기업이나 투자회사 이사직을 수행한 경력 (개정전에는 현재 직위만 기재)을, 이사와 집행임원에 관해서는 과거 10년 이내에 제기된 법적 절차 (개정전에는 과거 5년 이내만 기재)를 밝혀야 한다.

(4) 이사후보 추천에 있어서 다양성

• 회사는 이사후보 추천 위원회가 이사회 구성의 다양성을 이사후보를 선정할 때 고려하였는가와 만일 고려하였다면 어떻게 고려하였는지를 공개하여야 한다.

(5) 이사회내 권력 구조와 위험감시 기능

• 회사는 최고집행임원직(CEO)과 이사회 의장직을 한 사람이 겸직하는지 아니면 분담하는지를 포함하여 이사회내 권력 구조에 관한 사항을 공개하여야 한다. 또한 이사회 내에서 위험 감시 기능이 어떻게 수행되는지에 관한 사항도 공시하여야 한다.

(6) 경영진 보수에 관한 자문

• 경영진 보수에 관한 자문을 행한 사람이 그 회사나 관계회사에게 다른 서비스를 제공한 경우에는 그 사람에게 제공된 보수를 공시하여야 한다.