미국의 개정된 기업결합 신고 양식 발효 (2011. 8. 18.)

미국 Federal Trade Commission ("FTC")가 Department of Justice ("DOJ")와 함께 기업결합 신고 양식 (the Hart-Scott-Rodino (“HSR”) Act Notification and Report Form)을 개정하여, 2011. 8. 18. 부터 시행에 들어갔다.

이번 개정은 미국 반독점법 당국이 기업결합 심사를 함에 있어서 꼭 필요한 정보를 신고인이 제공하도록 하는데 촛점을 맞추고 있는다. 일부에는 불필요한 신고 사항을 간단하게만 신고하게 하거나, 신고 대상에서 아예 삭제하는 내용이 들어 있어서 그 범위에서 신고인의 부담이 줄어 들은 측면이 있다. 반면에, 일부 개정 내용은 신고인에게 종전보다 더 많은 자료를 요구하고 있다.

주목할 만한 개정 사항을 소개하면 아래와 같다.

• 주된 계약은 물론이고, 경쟁활동 금지 합의 (non-compete agreement)가 있다면 그 사본도 제출을 해야 한다는 규정이 신설되었다. [Item 1-3]
• 연결 여부를 불문하고 가장 최근의 재무제표를 제출할 의무는 삭제되었다.
• 신고회사는 관련 있는 L.P., LLC, LLP와 같은 연결되지 않는 회사가 아닌 미국 발행인 (unconsolidated non-corporate U.S. issuer)의 연간 사업보고서와 감사보고서를 제출하여야 한다 (신설) [Item 4(a), 4(b)]
• 신설된 4(d)항에 따라서 (i) 인수 대상 기업이나 자산에 관한 내부 비밀 정보 보고서 모두, (ii) 투자은행, 컨설턴트, 그 밖의 제3자인 전문가들이 선임 계약에 따라서 또는 임원이나 이사로 선임되기 위해서 작성한 연구, 조사, 분석, 보고 문서로서 기업결합 대상 회사나 자산에 관련해서 기업결합이 경쟁에 미치는 영향에 대해서 분석을 제공하는 문서 모두, (iii) 상호 상승 작용 (synergies)이나 효율성에 관한 평가나 분석을 담고 있는 연구, 조사, 분석, 보고로서 임원이나 이사에 의해 작성되었거나, 그들을 위해 작성된 문서 모두가 새로이 제출하여야 한다. 위 (i)과 (ii)는 신고서 제출일로부터 1년 이내에 작성된 문서가 제출 대상이다.
• 제 6항 개정에 따라서 신고인에 속한 회사, 소수 주주들에 관해서 신고할 사항이 변경되었다. 신고인이 지배하는 회사가 아닌 법인의 지분을 소수이지만 상당한 보유한 자 ( significant minority owners, 5% 이상 50%미만을 보유한 자를 말한다. 다만 경영에 미치는 영향이 작은 유한책임 사원 (limited partners)은 제외된다) [Item 6(b)]에 관한 사항을 신고하여야 한다.
• 직전 연도에 신고인의 관련자가 소수이지만 상당한 지분을 가지고 있으면서 금전적 수익을 받은 회사가 있고, 그 회사의 6단위 NAICS code에 따른 산업 분류 번호가 피인수인이 금전적 수익을 얻은 법인의 산업 분류 번호와 동일한 경우에, 그 관련자에 관한 사항을 신고인은 신고하여야 한다 [Item 6(c)(i)]. 여기서 관련자라 함은 직접 또는 간접으로, 인수하는 회사의 경영, 투자를 지배하거나, 직접 또는 간접으로 공동의 지배를 받는나 하는 자를 말한다.

이번 개정에 대해 좀더 자세한 정보는 아래 FTC 보도자료나 그 밖의 자료를 참고하기 바란다.

• 신고서 양식 (FTC 공식 사이트): Premerger/Hart-Scott-Rodino Act - The Form and Instructions
• FTC 보도자료: FTC, DOJ Announce Changes to Streamline the Premerger Notification Form
• 이 개정에 관한 설명을 담은 뉴스레터: O'Melveny & Myers LLP, FTC and DOJ Announce Final Changes to HSR Filing Form

주제어: Hart-Scott-Rodino Act, 기업결합 신고, antitrust, 반독점법, 경쟁법, 공정거래법, premerger notification