Apr 29, 2010

합의 없이 집단 중재를 강제할 수 없다: 연방 대법원

미국 연방대법원은 2010. 4. 27. 당사자들이 중재 합의를 하였으나, 개별 분쟁이 아닌 집단을 당사자로 하는 집단 분쟁을 중재로 해결할지에 관하여 침묵하고 있는 경우에 집단 중재를 강제할 수 있는지에 관하여 중재를 강제할 수 없다는 판결을 선고하였다. Stolt-Nielsen S.A. v. AnimalFeeds Int’l Corp., No. 08-1198, 599 U.S. ___ (Apr. 27, 2010) (slip op.).

중재 합의가 집단 중재까지 포함하는지에 관하여 침묵하고 있는지는 법원이 아닌 중재인이 판단하여야 한다는 연방 대법원 판단이 2003년 Green Tree Financial Corporation v. Bazzle 사건에서 내려지기는 하였으나, 그 다음 단계 문제인 중재 합의가 집단 중재까지 포함하는지에 관하여 침묵하고 있다고 판단이 내려졌을 때 집단중재를 강제할 수 있는지 여부에 관해서는 대법원이 판단을 내리지 않았고, 하급심 법원 사이에서 판단이 엇갈려 왔다.

이번 Stolt-Nielsen 사건에서 중재 신청인인 AnimalFeeds는 동물용 사료 원료 제조업자인데, Stolt-Nielsen과 운송계약을 체결하였다. 그 후 Stolt-Nielsen이 가격 담합에 가담하였다는 사실이 밝혀 졌다. AnimalFeeds는 운송계약에 중재 합의가 있음을 근거로 하여, Stolt-Nielsen과 유사한 운송계약을 체결한 직접 구매자를 대표하여 집단 중재를 신청하였다. 중재를 맡은 중재부와 항소법원은 집단 중재를 강제할 수 있다고 판단하였고, 반면 1심 법원은 중재를 강제할 수 없다고 판단하였다.

대법원은 집단 중재를 강제할 수 없다는 최종 판단을 내렸다. 대법원에 따르면 연방중재법(Federal Arbitration Act (FAA)) 상 당사자들이 분쟁을 중재로 해결하는 것을 허용하기로 합의하지 않았다면 중재를 강제할 수 없는 것이 원칙이라고 한다. 또 개별 분쟁 분쟁과 집단 중재는 매우 성격이 다르다. 따라서 집단 중재 허용 여부에 관해 계약이 침묵하고 있을 때 중재인은 그 침묵을 집단중재 동의로 가정하거나 추정하여서는 안 된다고 한다. 대신에 중재인은 해당 계약의 준거법이 명시적 합의가 없는 경우에 집단 중재를 허용하는지를 살펴야 한다고 한다.

이번 판결 이후에 대체로 집단 중재를 강제하는 것에 제동이 걸릴 전망이다. 이 판결은 신용카드 계약, 소프트웨어 공급 계약과 같이 회사가 다수 소비자들 상대방으로 하여 중재 조항이 포함된 계약을 체결하였다가 소비자 집단에게 피해가 발생한 경우에, 관련 분쟁을 소비자 집단 소송으로 해결하여야 할지 아니면 집단 중재로 해결할 수 있을지를 판단하는 기준이 될 전망이다. 또 회사가 제품이나 서비스 공급을 위한 표준계약서를 제정 또는 개정하면서 중재 조항을 포함할 경우에 집단 중재도 중재 범위에 포함시킬지 여부에 관해서도 신중히 검토하여 결정하고, 이를 계약서에 명시하여야 할 것이다.

이번 판결이 집단 중재 합의가 존재하는지를 판단하는 중요한 판단기준을 정리하였지만, 아직도 여러 쟁점들이 남아 있다. 과연 어떤 근거 또는 사실들을 집단 중재 허용 여부에 관한 당사자 의사를 해석하는 자료로 인정하고 각 증거들에 어느 정도 증명력을 인정할 수 있을지, 이 판결이 사업자간 계약이 아닌 소비자와 기업간 계약에도 그대로 적용될 수 있을지와 같은 질문들은 아직도 해결 과제로 남아 있다.

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